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面前，国有独资、全资公司设有外部董事，国有控股上市公司设有孤独董事。有东说念主说，不管是外部董事照旧孤独董事，其实齐是“花瓶”，很难真实发挥参与决议、监督制衡、专科权谋的作用。

情况确凿这样的吗？

上市公司的孤独董事轨制永恒广受诟病，说他们既不“孤独”，又不“懂事”。为了把烂泥糊上墙，近日，国办印发了《对于上市公司孤独董事轨制改革的意见》，同期证监会也发布了《上市公司孤独董事不断主张（征求意见稿）》。

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笔者郑重研读了这两个文献。底下，聚拢国有企业外部董事轨制，谈几点我方的感想念：

西班牙国土面积50.59万平方公里，人口4740万人，2022年GDP达到1.4万亿美元，是欧洲第六大经济体，世界排名第13位。西班牙是欧盟和北约成员国，2022年军费开支151亿美元，排名全球前20位。西班牙现役军人为118000人，其中陆军70000人，海军25000人，空军23000人。西班牙维持了一支比较强大的海军舰队，排名欧洲第五，世界第十。

第一，国有企业的外部董事与孤独董事，两者到底有何区别？我用最简便的话来恢复这个问题：孤独董事强调两个“孤独”，既孤独于不断层，又孤独于大鼓动；外部董事只强调一个“孤独”，即是孤独于不断层，但不孤独于大鼓动。事实上，外部董事自己即是国有大鼓动的代表，采取国资监管部门的交付与侦探；而孤独董事代表中小鼓动的利益。

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需要预防的是，“外部董事”这个观念每每在不同场面下使用，有广义与狭义之分，因此要预防区别。广义的外部董事即是“非履行董事”，是指不在公司领取薪酬、不担任除董事之外的其他职务（比如不兼任副总司理能够财务总监），包括孤独董事与股权东董事。

狭义的外部董事，即是专指国有独资公司、全资公司的外部董事，其中一级企业（集团公司）一般由国资委交付，二级及以下子企业由集团公司交付。

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总体上，面前孤独董当事者要存在于上市公司，而外部董当事者要存在于国有独资、全资公司。对于羼杂所有制企业，比如在国有控股上市公司，即使是国有股权方交付的代表，一般不应再名称其为“外部董事”，而是“股权董事”的称谓更准确。

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举例，在工商银行、农业银行这样的国有控股上市银行，财政部称其交付的董事为“股权董事”，虽然，银行里还有代表中小鼓动的孤独董事，亦然广义的外部董事。

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在国资委体系，要是一家国有独资公司改制成为国有控股公司，国资委交付的代表也不再称其为“外部董事”，而是改为“股权董事”。咱们每每说“外部董事过半数”，也只是国资监管部门对国有独资、全资公司的条目。对于上市公司而言，外部董事还可能包括孤独董事，也包括非国有鼓动交付的股权董事，而不单是是狭义的外部董事。在这种情况下，国资监管部门也很难保证广义的外部董事能过半数。

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虽然，广义的外部董事过半数是好的轨制。此次《对于上市公司孤独董事轨制改革的意见》提议，饱读舞上市公司优化董事会构成结构，上市公司董事会中孤独董事应当占三分之一以上，国有控股上市公司董事会中外部董事（含孤独董事）应当占多量。

笔者以为，《意见》这条规定是强调董事会要孤独于不断层，相宜完善中国秉性国有企业当代公司处罚的条目。

第二，比较这两个董事轨制，哪一个成果更好一些呢？有东说念主说，国有企业的外部董事轨制即是上市公司孤独董事轨制的“翻版”，孤独董事这样多年齐没搞得胜，外部董事轨制能好到那里？这种相识其实分手。外部董事轨制发源于好意思国，在新加坡的国有企业（淡马锡）搞得比较得胜。咱们的外部董事轨制应该是模仿了淡马锡告戒。

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总体上看，笔者以为，面前国有企业的外部董事轨制其实比上市公司的孤独董事搞得更好一些。这主要照旧根子上的原因。孤独董事是大鼓动提名的，但你要他们去代表中小鼓动的利益，去与大鼓动反抗，怎么可能呢？“吃东说念主家的嘴短”嘛，是以沦为“花瓶”少许齐不奇怪。

比拟较而言，外部董事是“赤裸裸”地代表国有鼓动利益。比如国有独资公司的外部董事由国资委取舍、交付与评价，对国资委负责，其主要职责即是监督与制约司理层，孤独性更强一些，也改名正言顺一些。

第三，孤独董事轨制要改革与完善，不错模仿国有企业外部董事轨制。这些年来咱们搞国企改革，探索了一套行之灵验的外部董事不断轨制。比如外部董事怎么遴择，怎么侦探与不断，怎么退出，齐成立了比较完善的轨制体系。

比如，面前各地国资监管部门齐成立了我方的外部董事东说念主才库。笔者本东说念主看成国企改革巨匠，面前依然在多地国资委入库和履职。关联词，上市公司的孤独董事，基本上即是靠熟东说念主关系提名，另外，侦探、不断轨制也很不完善。

2022年3月份，国资委召开会议指出，“上市公司要模仿中央企业外部董事严格选聘和不断的好作念法，作念好孤独董事的选聘和不断联系责任。”此次《意见》也条目，“国有财富监督不断机构要加强对国有控股上市公司孤独董事选聘不断的监督。”

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国有企业既有外部董事，旗下的上市公司也有孤独董事。孰优孰劣，他们当然自惭形秽。国资委条目上市公司模仿外部董事轨制，细目是处于我方的躬行体会。因此，不是国有企业要照搬上市公司的孤独董事轨制，碰巧违抗，是上市公司要好勤学习国有企业搞外部董事轨制。

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不外缺憾的是，此次孤独董事轨制改革的联系文献并莫得条目上市公司在孤独董事的提名、选任、侦探等方面，学习国有企业外部董事轨制的告戒。

证监会的《上市公司孤独董事不断主张（征求意见稿）》第9条规定，上市公司董事会、监事会、单独能够共计执有上市公司已刊行股份百分之一以上的鼓动不错提议孤独董事候选东说念主，并经鼓动大会选举决定。

分解，从提名样式上，大鼓动提名照旧照旧。笔者展望，履行中上市公司的大多量孤独董事仍将由大鼓动提名和推选。

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另外，上述《征求意见稿》第16条规定，中国上市公司协会开展上市公司孤独董事信息库建造和不断责任。上市公司不错从孤独董事信息库选聘孤独董事。

预防，这里的措辞是“不错”，而不是“应该”。

抽象上头两条规定，笔者以为，上市公司孤独董事的超然性与孤独性仍然存疑。在大鼓动主导下， “情面董事”算计仍是常态。

笔者热烈建议上市公司模仿国有企业外部董事轨制，应该作念出硬性规定：孤独董事由上市公司协会公开遴择和入库，上市公司只可从东说念主才库内部挑选和聘请孤独董事。同期，孤独董事应该采取上市公司协会的侦探与不断。唯一这样期间从根子上阻绝“情面董事”。

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